繼任規劃：如何將您的企業交接給下一代

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所述觀點不一定適合所有投資者，不擬作為個人投資建議、招攬或推薦意見。前景展望和過往表現均不能保證未來業績。本資料並非投資研究。請參閱本文件的「重要資訊」部分。

Claudia Caffuzzi：歡迎收聽我們的財富顧問系列節目，本系列將討論關於「人生與財富」的話題。在本期Podcast中，我們將討論將私有企業交接給下一代的話題。我是Claudia Caffuzzi，拉丁美洲財富顧問主管。我的同事Ken DiCairano也將參加今天的討論，他是摩根大通私有企業顧問團隊資深顧問。

您好！Ken，很榮幸能邀請您參加今天的討論。您在引導企業傳承事務方面為企業所有人和家族提供顧問意見，積累了豐富經驗。或早或晚，每一家私有企業都將經歷某種形式的傳承，將所有權轉交至其他人手中——多數情況下都是交給子女。有時企業所有人過於專注自己企業的營運，而忽略掉這個重要問題：將企業所有權轉交給下一代。

Ken DiCairano：感謝邀請我參加今天的討論，Claudia。我完全同意您的觀點。在他們的企業經歷多年發展、培育和建設後，企業所有人還必須投入同樣的精力規劃將企業轉交給下一代。雖然現在很多企業家計劃將企業變現／出售，但仍有少數企業專注於多代傳承，這條道路可能更加艱難，但回報肯定會非常豐碩。

CFC

我們從認識兩個關鍵要素開始今天的討論吧。具體而言，第一，讓企業為傳承給下一代做好準備，第二，讓下一代為繼承企業做好準備。Ken，每個要素的初始出發點是什麼？

KD

當然。對於第一要素企業：企業所有人應評估自己的企業當前在市場中的地位，以及企業未來的發展軌跡、行業動態及潛在的長期威脅／干擾。最終，評估應關注企業是否具有盈利能力，更重要的是，在可預見未來是否能夠存活。

第二個要素是下一代：企業所有人必須客觀評估子女中是否有任何人選具備管理和領導企業的能力。如果是，則他們需要與子女進行溝通，以確保彼此目標和志向一致。有時，企業所有人認為下一代希望作為企業所有人（經營者）接管企業，但實際上其子女在職業和生活方面有着完全不同的志向。確定個人、家族和企業目標，並就某個願景達成共識，是繼承過程的重要組成部分。

CFC

這些初始考慮因素非常重要，Ken，尤其是在當今的營商環境下，創新和顛覆逐漸成為常態。了解您企業當前面對的環境，以及兩代人就傳承達成共識，當然都非常重要。

如果在這兩方面都已得到確認，家族應如何操作以確保順利交接給下一代？

KD

當我的團隊在討論企業傳承時，認為該難題由多個要素組成。其中家族需要解決的第一個問題是所有權的轉移。通常，下一代有多名成員，而家族族長／創始人只有一人。因此，需要進行思慮全面且充當適當的遺產規劃，以確保資產在家族成員間的妥善處置。

CFC

非常有道理。一些家族能夠平分企業和非企業資產。例如，積極參與企業事務的女兒可獲得公司股份，而兒子將獲得等值的其他資產，如現金／投資／不動產／人壽保險／等等。

然而在較為典型的情境中，家族企業的價值遠遠超過所有其他資產，因此該方案不可行。在同一案例中，如果該家族沒有足夠的非企業資產，積極參與的女兒和被動參與的兒子將按50／50平分企業。

KD

這是合理的，並且僅體現了企業的經濟權益，卻未體現實際控制權，這是另一個重要組成部分。當下一代中有人明顯積極參與管理而其他人僅為被動型股東時，很多顧問偏向於建議由積極參與的股東保留投票權。然而，這可能加劇手足之爭並成為股東之間衝突和緊張關係的來源，因此必須有制約和平衡的制度。例如顧問委員會或正式的董事會，並且最好設有獨立董事，以確保按照上一代的意願對待所有家族股東。

此外，越來越多的家族訂立買賣協議，以確保當下一代家族成員希望退出他們的所有權時，企業能夠存續。我們通常稱其為例外條款（Escape clauses），規定了所有權估值和回購的方法。

CFC

非常好的見解，Ken，同時引出下一個問題：還應該考慮哪些企業文件或政策？

KD

當然有很多。下一個值得關注的問題是企業治理。最終，隨着企業持續成長，在某個時間點，適用於族長制的非正式政策和程序需要形成文件、形成制度並傳達溝通，以便下一代有機會繼續取得成就，維持家族和睦，並向非家族高管提供透明性。最好讓下一代也參與這些指導方針的制定，以確保達成共識。

不可否認，當我們談到治理或形成制度時，一些企業所有人將其理解為「繁文縟節」，但這肯定並非目的所在。最好是制定靈活的指導方針，既能夠讓下一代取得成功，同時鼓勵創新和保持企業活力，這些都是迄今引導企業取得成功的要素。

CFC

您能為我們舉幾個此類指導方針的例子嗎？

首先，股息和薪酬。最初，家族通常會採用關於股息或分派的指導方針，將根據企業的盈利能力為股東提供收益預期。當然，這些指導方針具有一定的靈活性，能在企業資本需求和家族收益方面進行權衡調整。除分派之外，在企業中任職的家族成員應有權憑自己的貢獻獲得報酬。正如之前所說，在董事會設立獨立董事的價值在於減少制定個人薪酬方面的內部衝突。

其次、員工政策。我們發現一些家族制定針對家族成員的僱傭政策，明確規定家族成員將如何入職，要求具備的正式教育及／或經驗，以及活躍貢獻者的晉升、離職和薪酬方法。

CFC

非常感謝，Ken，這些是企業治理政策的範例——能否介紹一些實際營運考慮因素？

KD

我們今天所討論難題最後「壓軸」的組成要素是確定切實的繼任規劃。在母親或父親退出企業以及／或者退休之前，下一代需要有機會學習如何成為有能力的企業所有人和管理者。

CFC

沒錯！這讓我想起我們合作的某個家族，其家族企業的所有權和管理權已傳承至家族第三代。該族長對於如何將股份傳給子女考慮得非常周全，但並未解決他是公司唯一董事的實際情況。他過於關注轉交所有權，但並未考慮當他不在時企業的日常管理將如何運作。

當我們向他提出此問題後，他最終為他的女兒制定了正式的輪崗計劃，其女兒已被指定為下一代家族領導人，因此她可以在不同的業務線和不同的營運崗位中積累經驗。

KD

將企業經營權交給新一代領導者和所有者並非一日之功。繼任規劃通常涉及大量準備工作以及對下一代領導者的悉心栽培。此外，要從安排下一代領導企業的某個職能部門開始進行一些交接工作。例如，他們可以負責監督某個新產品的開發，進軍某個新地區市場，或者甚至管理某個業務線。最終，讓下一代在當前掌權一代的指導下作出決策，讓他們有機會獨立取得成功或吸取失敗教訓。

最後我想要補充的是，繼任規劃不僅需要在家族內部溝通，還需要與非家族高管／溝通，這些人員通常在下一代的繼任籌備中發揮着重要作用。

CFC

尤其是在下一代存在積極型和被動型所有者的情形下，家族往往需要形成良好的家族治理慣例，其中包括溝通、資訊共享、決策方面的協議——這是一個重大話題，可能超出了我們今天討論的範圍，但非常重要。

我們今天的討論涵蓋很多方面。Ken，您能夠為我們的聽眾進行要點歸納嗎？因為他們可能正在考慮將企業傳承給下一代。

KD

當然！

最後要點是啟動傳承過程。請務必牢記這些傳承規劃可能需要多年時間，因此通常有充分的時間作出調整和確定適用於您的家族和企業的規劃。然而，如果族長採納這些傳承規劃的制度化舉措，那麼它們將最大程度地取得效果。切勿把「照我說的做，別學我」這句口頭禪掛在嘴邊，日後它通常可能會導致家族不和。

最後，如果您或您的家族最終決定出售企業，此規劃也並非無用之功。如果出售企業是最終結局，無論對於這一代還是下一代，傳承規劃肯定將有所裨益。如何有所裨益？更加專業化和更高的透明度將有助於未來的出售交易，並實現更大的外在企業價值。

CFC

摩根大通可在這方面提供協助——我們可針對成功傳承的最佳實踐提供見解，並在整個過程擔任您值得信賴的顧問。

本期播客到此結束。希望您喜歡本期內容。感謝您收聽我們「人生與財富」主題的財富顧問系列節目。

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